ユーティリティトークンを安全に設計する3つの方法

トークンクリエイターによる法的枠組みへの3つのアプローチ

ユーティリティトークンの設計時には、トークンクリエイターが規制の枠組みの中で自らの法的戦略を慎重に検討する必要があります。Web3コミュニティでは、トークン発行時の法令遵守について主流となる3つの考え方が存在します。

最初のアプローチは人気ではあるものの、極めてリスキーです。この立場は、規制当局は仮想通貨を規制できず、ブロックチェーンや分散型システムが規制整備よりも速く進化すると主張します。しかし、この考えは積み上げられた法的判例を無視しています。実際、多数の裁判で規制当局はトークンセールやInitial Coin Offerings（ICO）で配布されたデジタル資産に法令違反を認定し、証券法上の投資商品とみなしています。このようなアプローチを取る企業は厳しい制裁を受けています。規制遵守は義務であり、すべてのトークンクリエイターが必ず守らなければなりません。

2つ目のアプローチは、証券法の曖昧さにつけこみ、規制逃れをしながらデジタル証券を販売しようとする方法です。しかし、この戦略はほぼ99%の確率で失敗します。トークンクリエイターが5,000～10,000ドルで弁護士のリーガルオピニオンを取得しても、規制当局はケースごとに個別・徹底的に調査します。裁判所は書類だけでなく実質的な経済関係を重視するため、構造が不十分なトークンは証券と再分類されることになります。

3つ目で最も厳格なアプローチは、トークンが証券トークン（投資契約）かユーティリティトークンかを包括的に法的調査する方法です。コストやローンチまでの時間がかかるため暗号資産業界での採用は稀ですが、持続可能な基盤を築くうえでのベストプラクティスです。トークノミクス設計時に適切な法的リサーチへ投資した企業は、コミュニティとプロジェクトの長期的な安定性を確保できます。

ユーティリティトークンが証券トークンより連邦証券法下で優れている理由

連邦証券法によれば、トークン保有者が他者の努力による利益を期待できる場合、そのトークンは証券と見なされます。逆にこの定義に該当しないものはユーティリティトークンとなります。この違いは重要で、ユーティリティトークンには証券トークンに対する大きなメリットがあります。

ユーティリティトークンは、証券トークンが必要とする膨大なコンプライアンス文書や規制当局への申請に比べ、法的コストが格段に低く抑えられます。証券トークンと異なり、追加の政府報告や継続的な監督も不要です。ユーティリティトークンは証券に該当しないため、規制当局からの監視も最小限です。取引可能な場所も多く、証券トークンの約100倍の取引ペアや分散型金融の機会があります。さらに、ユーティリティトークン保有者は、証券トークンに課されるKYCやAMLといった取引制限も受けません。

証券リスクを減らすためのユーティリティトークン設計とマーケティングの3つの方法

方法1：販売ではなく獲得メカニズムによるトークン配布

トークン販売は従来の証券発行に類似するため、規制当局からのリスクが高まります。しかし、多くの成功例は、直接販売ではなく代替的な配布メカニズムを採用することでこのリスクを回避しています。代表例はBitcoin、Axie Infinity、航空会社のマイレージプログラムです。

トークンが中央集権的に販売されず、ミントや配布によって得られる場合、既存の証券規制の適用が難しくなります。発行元による証券販売が存在せず、トークン受領者が報酬を得るために一定の行為を求められるためです。

創造的な配布方法の例として、StepNのようにユーザーが歩いたり走ったりすることでトークンをミントできるものがあります。Axie Infinityのようなゲームプラットフォームでは、ブロックチェーンゲームへの参加を通じてトークンを獲得できます。Chia Networkのようなハードウェア提供者は、余剰ハードディスクの処理能力を貸し出した参加者に報酬を支払います。最も有名なのはビットコインで、計算リソースを提供したマイナーにBTCが支払われます。伝統的なロイヤリティプログラムも同様で、航空会社はクレジットカード利用者や搭乗者にマイルを配布し、現金相当の価値ある特典を提供しています。

方法2：配当ではなくボーナスポイントとして報酬を設計する

トークン保有者への価値分配は、配当ではなくボーナスポイントやリワード形式で提供する方が法的に安全です。これにより、サービス割引や限定機能の利用など、具体的なベネフィットを提供できます。

Lofty.aiはトークン化不動産投資プラットフォームを通じてこの手法を実践しています。ユーザーはトークンをステークすることで、VIP案件へのアクセスや限定NFTなどのリワードを獲得します。この構造によって100%ユーティリティトークンとしての性質を保持し、証券とみなされません。対照的に、Loftyがステーキング報酬を法定通貨や仮想通貨で分配した場合、規制当局はそのトークンを証券トークンと分類します。

分散型フリーランスプラットフォームBraintrustもこのモデルの成功例です。参加者はネットワークへの招待やピアレビュー審査を通じてBTRSTトークンを獲得できます。保有者はBTRSTを、ソフトウェア割引や専門キャリアリソース、限定特典などのユーティリティ特典と交換可能です。この報酬構造は投資期待を生じさせず、ユーティリティトークンの価値を明確に示しています。

方法3：利益期待を生じさせない

多くのWeb3トークンプロジェクトは、利益に対する期待を煽る公的発言という重大な過ちを犯しています。こうした「moon talk」は、規制リスクを著しく高めます。問題となるのは、「当社コインに投資を」「大幅な値上がりを見込める」「非現実的なリターンのステーキング」や将来の取引所上場価格を予測する発言などです。

これらの発言は、多くの個人投資家が十分な金融・法的知識を持っていないため、誇張された利益主張に影響されやすいことから特に問題視されます。プロジェクトリーダーやチームメンバーがこのような発言を公にすると、トークンが企業の努力による利益を期待させる投資契約として機能している証拠となり、証券とみなされる根拠となります。

結論：ユーティリティトークンの発行は証券トークンより安全

証券トークンの発行・管理には、ユーティリティトークンの場合と比べてはるかに多額の法的コストと高い規制リスクが伴います。ユーティリティトークン設計には複数の法的枠組みがありますが、根本原則はただひとつです。トークン保有者が実質的な作業を行い、その参加によって実際のベネフィットを受ける必要があります。

Web3プロジェクトは、トークン設計全体を通じて法令遵守を最優先し、トークノミクスやマーケティングコミュニケーションにおいてユーティリティトークンの特徴を明確に保つべきです。獲得メカニズムによる配布、ボーナスポイント型の報酬設計、利益期待の喚起を避けるという3つの設計アプローチを徹底することで、トークンクリエイターは既存の連邦証券規制の下で安全かつ持続可能なプロジェクトを構築できます。

FAQ

ユーティリティトークンとは？

ユーティリティトークンは、ブロックチェーンエコシステム内でサービスへのアクセス権を提供するデジタル資産です。証券トークンと異なり、所有権や議決権は付与されず、特定プラットフォームの機能利用が可能です。その価値はサービス需要や利用状況により変動します。

セキュリティトークンとは？

セキュリティトークンは、株式や不動産、コモディティなど現実の価値に裏付けられた資産所有権を表す暗号資産です。ブロックチェーンの透明性と規制遵守を両立し、機関投資家向けの投資商品となります。

ETHはユーティリティトークンですか？

はい、ETHは主にEthereumネットワークのユーティリティトークンです。トランザクションやスマートコントラクト、ガス代の支払いに使われます。ETHは価値の保存手段としても機能し、純粋なユーティリティを超えた役割も持ちます。

ユーティリティトークンのリスクは？

ユーティリティトークンは、規制の不確実性、市場変動性、流動性リスク、普及の難しさといった課題に直面します。価値はネットワーク利用や普及状況に左右され、大きく変動することがあります。

ユーティリティトークンとセキュリティトークンの主な違いは？

ユーティリティトークンはブロックチェーンエコシステム内でのサービス利用権を提供し、セキュリティトークンは現実資産の所有権を表し、証券規制への準拠が必要です。

ユーティリティトークンとセキュリティトークンの規制上の違いは？

ユーティリティトークンはブロックチェーンサービスへのアクセスを提供し、規制は比較的緩やかです。一方、セキュリティトークンは資産所有権を表し、登録や開示、投資家保護など厳格なコンプライアンス要件が課されます。