


美国证券交易委员会(SEC)长期以来依托 Howey 测试来界定加密代币是否属于证券,但该框架对数字资产的适用性日益不足。2025 年 11 月,SEC 主席 Atkins 推动重大变革,提出以功能为导向的分类体系——依据代币的经济实质、实际运作、赋权内容及市场参与者预期进行评定,而不是套用统一的证券标准。此举明确:若代币功能发生变化,其证券归类可随之调整,为数字资产行业的合规演变创造了空间,受到广泛欢迎。
然而,这一政策转向带来显著分类不确定性,因为美国联邦各监管机构的标准仍然碎片化。SEC、CFTC、FinCEN、IRS 和 OCC 对加密代币的定义既有重叠也互相冲突,令发行方和交易者合规难度大幅提升。国会通过 CLARITY 法案等立法方案,试图将加密资产区分为具体类型,清晰划分监管权限。与此同时,总统数字资产市场工作组推动规则协调,包括联合制定监管法规和统一监管预期。尽管有诸多进展,代币项目依然面临主要监管归属和最终合规标准的不确定性,特别是那些不完全适配现有分类的混合型代币。
跨境运营的代币项目在 MiCA 和 FIT21 不同合规体系下,面临截然不同的监管要求。欧盟 MiCA 全面落地,要求加密资产服务商获得所在成员国监管机构牌照,代币发行方需在 2026 年 3 月前发布详尽白皮书并保持充足储备。电子货币代币托管方还需遵循支付服务指令,稳定币服务商合规成本倍增。美国则以 FIT21 为代表,采取分割监管模式:SEC 通过创新豁免监管代币发行,CFTC 负责数字商品监管,形成并行但不统一的体系。代币分类分歧明显:MiCA 将稳定币归为电子货币代币,要求 100% 储备;FIT21 强调 USD 支持稳定币的银行合规,侧重反洗钱措施。监管碎片化迫使代币项目需根据目标市场分别建立合规架构、信息披露标准与运营流程。面向欧洲用户的项目需优先满足MiCA的牌照和透明度要求,美国市场则需应对技术中立但持续变化的 FIT21 框架。全球标准缺失导致跨境代币发行需投入大量法律与运营资源,为缺乏机构支持的项目设置壁垒,也可能促使创新向监管宽松市场转移。
去中心化协议在架构层面承受前所未有的 AML/KYC 合规压力。2026 年,国家级 AML 机构和全球金融组织要求数字资产服务商达到传统银行级别——全面交易监控、Travel Rule 合规及制裁筛查。这一要求与多数去中心化协议无中心化中介的特性形成深刻冲突,而合规框架通常要求可识别的责任主体以实现KYC验证与用户身份管理。
技术与治理障碍极为突出。传统 AML/KYC 依赖中心化数据库和用户验证流程,去中心化协议则以网络和社区为核心。实施 KYC 控制需在监管要求与协议去中心化之间寻求平衡,这也是治理结构和社区决策难以有效解决的技术难题。即使监管方推动风险导向合规以提升灵活性,仍要求具备用户筛查和可疑交易监控能力,以满足监管报告义务。
RIVER 危机及后续执法行动推动了行业整体合规策略向战略韧性转型。前瞻性协议已认识到合规是竞争优势而非成本负担。成功实践包括链上分析、AI 交易监控和积极参与监管沙盒治理。然而,根本挑战依然存在:如何在不损害协议去中心化原则的前提下实现全面合规,仍是 2026 年生态系统的核心悖论。
机构投资者始终将监管框架视为大规模配置数字资产的前提,近期发展正推动市场估值结构性重塑。高盛分析师 James Yaro 领导团队证实,监管明晰直接促使买方与卖方金融机构参与,将加密资产从投机交易转向支付、清算与金融基础设施深度融合。美国 Clarity 法案正是典型案例,解决了 SEC 与 CFTC 的监管冲突,消除政策不确定性,推动大资金流入。
监管明晰带来可量化的机构入场动态。数据显示,74% 的家族办公室和 55% 的对冲基金已配置加密资产,受益于合规提升和稳定币在合规框架下的扩张。机构一旦在监管环境下获得信心——尤其在托管、双重报告及市场完整性要求明确后——资金流入速度大幅加快。市场估值随之提升:监管健全地区持续吸引更多机构资金和更高价格稳定性,远胜监管不明地区。
资产代币化进一步放大此效应。随着监管框架明确分类规则和合规义务,机构入场加速,代币化资产在受监管银行及资产管理渠道间变得可行。机构参与与监管框架之间形成正向循环:规则越明确,机构流入越多,参与反过来验证市场基础设施,推动估值可持续提升。这一机制将监管确定性转化为机构化发展和市场成熟的催化剂,贯穿 2026 年及未来。
2026 年,欧盟严格实施 MiCAR 框架,要求 1:1 储备;美国强化 SEC 对代币属性监管;新加坡采用风险导向平衡监管;全球监管持续收紧。
稳定币面临严格监管审查、高储备要求(通常为 100%)、反洗钱合规以及不同司法区法律地位不明。高合规成本削弱成本优势,去中心化结构导致责任主体缺失并存在资本管制规避风险。
发行方需落实健全身份验证和尽职调查,持续监控交易,及时报告可疑活动,维护完整合规记录以满足监管标准。
美国将多数代币视为证券实施严格监管,欧盟通过 MiCA 建立统一法规,亚洲各国政策差异显著,从积极到限制不等。
代币项目面临证券法合规风险、跨境监管冲突以及 KYC/AML 合规挑战。各司法区监管不确定和证券归类风险要求严格遵守本地法规以避免处罚。
归类为证券的代币需遵守 SEC 监管,非证券代币适用不同监管。分类影响项目募资方式、投资者保护和市场准入。
DeFi 代币因智能合约漏洞、缺乏传统金融监管和不断变化的监管框架而风险更高。其在证券归类、反洗钱合规和消费者保护方面受到更严格审查。
应建立完善的 KYC/AML 系统、SEC 报告机制和审计透明流程,部署 AI 监管、DeFi 合规协议及多司法区合规措施,降低执法风险和运营漏洞。











